Les actions de préférence sont un instrument financier souvent méconnu, pourtant très utile aux entreprises, notamment les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Elles permettent d’attirer des investisseurs et d’aménager la gouvernance de l’entreprise. Cet article vous propose une analyse détaillée des actions de préférence en SAS, leur fonctionnement, leurs avantages et les risques potentiels.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est une action qui confère à son détenteur des droits particuliers, distincts de ceux attachés aux actions ordinaires. Ces droits peuvent être financiers (dividendes prioritaires ou majorés, boni de liquidation privilégié) ou politiques (droit de vote double ou limité, droit de veto sur certaines décisions). Leur but est d’offrir une rémunération attractive aux investisseurs tout en préservant le contrôle des fondateurs sur l’entreprise.
La loi française autorise les SAS à émettre des actions de préférence depuis la réforme du droit des sociétés en 2004. Leur création doit être prévue par les statuts et approuvée par une décision collective des associés représentant au moins la moitié du capital social.
Pourquoi utiliser des actions de préférence en SAS ?
Plusieurs raisons peuvent inciter une SAS à recourir aux actions de préférence :
- Attirer des investisseurs : Les actions de préférence permettent d’offrir une rémunération plus élevée et/ou des garanties particulières aux investisseurs, sans pour autant diluer le capital. Cela peut être un atout pour convaincre des partenaires financiers exigeants ou pour lever des fonds auprès de business angels ou de fonds d’investissement.
- Préserver le contrôle des fondateurs : En attribuant à certaines actions des droits de vote limités ou inexistants, les fondateurs d’une SAS peuvent conserver la maîtrise des décisions stratégiques tout en ouvrant leur capital à de nouveaux actionnaires. Ils évitent ainsi le risque d’une prise de contrôle hostile ou d’une dilution excessive de leur influence.
- Récompenser les salariés : Les actions de préférence peuvent également servir à fidéliser et motiver les salariés, en leur offrant une participation financière au succès de l’entreprise (via des stock-options ou des bons de souscription d’actions) sans mettre en péril la gouvernance.
Les avantages des actions de préférence en SAS
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour une SAS :
- Flexibilité : La SAS est libre de déterminer les caractéristiques exactes des actions de préférence qu’elle souhaite émettre (droits financiers, droits politiques, conditions d’émission et de rachat, etc.), dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cela lui permet de les adapter à ses besoins spécifiques et à sa stratégie de développement.
- Attractivité pour les investisseurs : Comme évoqué précédemment, les actions de préférence peuvent séduire des investisseurs en quête de rendement ou souhaitant minimiser leur exposition au risque. Elles contribuent ainsi à faciliter les opérations de financement et à diversifier les sources de capitaux pour l’entreprise.
- Aménagement de la gouvernance : Les actions de préférence offrent un moyen efficace d’équilibrer les pouvoirs au sein d’une SAS, en préservant le contrôle des fondateurs tout en impliquant davantage les actionnaires minoritaires dans la gestion de l’entreprise. Elles favorisent également une meilleure répartition des bénéfices entre les différents actionnaires.
Les risques liés aux actions de préférence en SAS
Malgré leurs atouts, les actions de préférence comportent aussi certains risques et inconvénients :
- Complexité juridique et comptable : La mise en place d’actions de préférence nécessite une modification des statuts de la SAS et peut entraîner des obligations comptables spécifiques (évaluation des droits financiers, suivi des rachats d’actions, etc.). Il est donc important d’être bien accompagné par un conseil juridique ou fiscal compétent.
- Risque d’illiquidité : Les actions de préférence étant moins courantes que les actions ordinaires, elles peuvent être moins facilement négociables sur le marché secondaire. Il est donc possible qu’un actionnaire préférentiel ait des difficultés à revendre ses titres en cas de besoin ou souhaite réaliser une plus-value.
- Impact sur la réputation : L’émission d’actions de préférence peut être perçue comme un signe de faiblesse ou de manque de confiance dans l’avenir de l’entreprise, ce qui peut nuire à son image auprès des partenaires et des clients. Il est donc essentiel de bien communiquer sur les raisons et les objectifs de cette opération.
En somme, les actions de préférence constituent un outil intéressant pour les SAS qui cherchent à lever des fonds tout en préservant leur autonomie et leur gouvernance. Toutefois, elles doivent être utilisées avec discernement et faire l’objet d’une réflexion approfondie, afin d’éviter les écueils potentiels et d’en tirer le meilleur parti.